7月7日，卢沟桥事变，抗日战争全面爆发,日本侵略军悍然向北平西南部的卢沟桥发动进攻，中国驻军奋起还击，由此揭开了全民抗日战争的序幕。
7月中旬,省委研究发动抗日武装起义问题 黎玉参加在延安召开的苏区代表会议和白区代表会议回到山东后，召开省委紧急会议，具体讨论布置在山东全省发动抗日武装起义等问题。省委对战争形势作了分析，认为日军首先会沿铁路、公路干线设立据点，分割、控制山东。因此，决定将全省按东、西、南、北……等地区，分别建立10个军或10个支队，并部署各地区以党的组织为核心，以民先队、救国会等成员为骨干，收集民间枪支，广泛动员民众，配备干部，筹备给养，在国民党军队溃退而日军尚未到达或立足未稳之机，发动武装起义。
7月，齐河县建立“民先”大队 齐河县三区进步青年姜虎文，接受中共鲁西北特委指示，在齐河县组建中华民族解放先锋队（简称“民先”），姜任大队长。随后，齐河一、二、三、四、五区建立了“民先”中队或小队。“民先”队员到处张贴标语，散发传单，广泛宣传抗日救国。
8月，鲁西北抗日救亡活动初步展开 平原五乡师共产党员、教师马霄鹏组建起“民先”队。在校女学生徐珞（徐清和）、女教务员白涛（原名赵荣香，马霄鹏之妻）等参加了“民先”。后来，她俩经马霄鹏推荐赴延安抗日军政干部大学学习。禹城县共产党员王禄清（后改名王克寇）、于春溪（后改名于曼青）由平原五乡师毕业回家后，在禹城八区发展党员，组建青年抗日民族解放先锋队。马诚斋、赵毅、霍仙洲、段尔平等党员，也在禹城辛店一带，进行抗日宣传和组织发动工作，并建立平禹县游击队。
秋 张承先到鲁西北开展工作 山东省第六区行政督察专员兼保安司令范筑先的秘书、共产党员张承先，以范筑先代表的身份，到高唐、夏津、武城一带开展党的工作。
10月1日，杨真等参加三集团军政工人员训练班 经过我党的统战工作，国民党山东省政府主席韩复榘在济南举办了实际由共产党员领导的“第三集团军政治工作人员训练班”，培训军队和地方抗日政工干部，学员为平津流亡学生和本省爱国青年。鲁西北的学员中有杨真、莫循、史辉、阎子楷、马云祥、尉景平、郭鲁等共产党员和“民先”队员。经短期学习后，他们陆续回到鲁西北，发动和领导群众抗日。
10月3日，日军侵占德州，日军沿津浦路南侵，占领德州，继而沿路南进，于中旬先后占领平原、禹城、齐河县城，黄河以北的津浦路随为其全部控制。国民党军队大部和政府官员纷纷抢渡黄河，狼狈南逃。
10月中旬，鲁西北抗日游击七大队建立 根据中共山东省委的指示，参加“第三集团政治工作人员训练班”的马云祥、尉景平、谭锡三，由济南返回禹城，与共产党员金谷兰、杨中一等在禹城安仁镇召开抗日活动积极分子会议，建立了鲁西北抗日游击队第七大队，金谷兰为大队长，张同海为副大队长。下旬，该大队在高唐马桥伏击日军，因寡不敌众被冲散，人、枪多被反动道会门劫掠。
10月下旬，鲁西北党组织团结范筑先共同抗日 国民党山东省第六区行政督察专员范筑先，为人正义廉洁，具有高度的爱国主义思想。抗战爆发后，经共产党员赵伊坪、张维翰的争取与帮助，范筑先表示拥护共产党的抗日主张和统战政策，并聘请共产党员到第六区协同抗日。本月27日，范筑先奉韩复榘向黄河南撤退的命令，率领八、九百人，离聊城东撤至齐河县黄河北岸，经张维翰等劝说，范重返聊城，于11月9日通电全国，表示决心守土抗战。中共中央北方局和山东省委派洪涛、王幼平、姚第鸿、刘致远、廖云山等一批干部到聊城领导鲁西北的武装斗争和统战工作。而后，山东省委代表张霖之和赵伊坪、张郁光、齐燕铭等也先后到达聊城，以第六区抗日游击司令部政训处为基点，收编武装，发动群众抗日，使包括齐河、禹城、平原、恩县、夏津、武城在内的鲁西北30多个县的抗日救亡运动顺利发展，成为全国瞩目的一块敌后抗日根据地。
10月下旬，日军肆虐鲁西北，人民群众奋起抗击 22日，日军300余人进犯齐河县华集村，附近几十个村庄的上万名群众，在“抗日打东洋”的号召下，鸣锣为号，手执红缨枪、棍棒和大刀围攻敌人。农民华卓廷奋勇当先，冲入敌阵，用红樱枪刺死日军机枪手。经过血战，打死日军10多人，迫敌撤退，群众亦伤亡百余人。27日，驻平原李家桥据点的日军4人窜到梅家口、官道孙奸污妇女，被群众打死3人，逃回据点1人。翌日，平原、德州的日军300多人分3路到梅家口、官道孙、曲六店3个村进行报复，杀死无辜群众87人。杀伤15人，烧毁房屋350余间。某日，日军进犯禹城伦镇，当地群众赤膊与敌拼杀，敌人用机枪扫射，群众死亡140余人。
11月，张霖之主持鲁西北工作 中共山东省委派组织部长张霖之到聊城，作为省委代表统一领导鲁西北地区党的工作，并将鲁西和鲁西北两个特委合并为鲁西北特委。赵健民任特委书记，徐运北任组织部长，邵子言任宣传部长，洪涛任军事部长，赵伊坪任秘书长。为了加强抗日武装建设，1938年1月，赵健民调做军事工作，徐运北接任特委书记，邵子言任组织部长，申云浦任宣传部长、王幼平任军事部长，王晋亭为特委委员。
11月，中共禹城县委在连五高庄小学成立 马凤元（即马云祥，后改名马毅之）任书记，尉景平任组织部长，杨中一、王克寇为委员。县委决定成立禹城县“民先”总队，于曼青任队长。
12月下旬，中共河北特支成立 中共鲁西北特委委员王晋亭在齐河县赵官镇组建中共河（黄河）北特别支部，孟若玄任书记，吴力践任组织委员，孟鲁言（后脱党）任宣传委员。河北特支直属鲁西北特委领导，其活动范围在长清八、九、十区和肥城九区。
12月，白金龙等组建游击队 恩县共产党员白金龙、李华珍、王殿华、李奎生在恩县城北（现平原、武城、德州市交界地带）组织起一支百余人的抗日武装，开展破袭铁路、骚扰日军的活动。翌年4月，这支队伍的部分人员编入八路军津浦支队，白金龙、李华珍、王殿华、李奎生均担任排以上领导职务。同年秋，白金龙在攻打宁津的战斗中牺牲。
12月 恩县、平原党组织与鲁西北特委接受关系 聊城六区抗日游击司令部政训处（鲁西北特委的工作机关设在此处）派马云祥、杨瑞亭带着鲁西北特委的指示，到恩县找刘子蔚，刘不在，见到了马诚斋，接通了特委与恩县、平原党组织的关系。
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